Rodzaje (typy) spółek, które możesz założyć w Polsce
Z artykułu dowiesz się jakiego rodzaju spółkę prawa handlowego możesz założyć w Polsce i czym się różnią spółki osobowe i spółek kapitałowych.
Wszystkie rodzaje spółek prawa handlowego, jakie można utworzyć, według polskiego prawa, określa Kodeks spółek handlowych, wskazując, że do wyboru mamy:
- spółkę jawną,
- spółkę partnerską,
- spółkę komandytową,
- spółkę komandytowo-akcyjną,
- spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
- prostą spółkę akcyjną,
- spółkę akcyjną.
Poszczególne rodzaje spółek można przydzielić na dwa podstawowe typy:
- spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna,
- spółki kapitałowe: akcyjna, z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna.
Każda ze spółek wskazanych powyżej, jest podmiotem prawa, odrębnym od jej wspólników, posiadającym zdolność do dokonywania czynności prawnych. To spółka nabywa prawa i zaciąga zobowiązania, a nie jej wspólnicy. Wszelkie umowy zawierane są przez spółkę, choć faktycznie, w przypadku spółek osobowych, to wspólnicy uprawnieni do reprezentacji spółki, te umowy podpisują. Spółki we własnym imieniu pozywają i mogą być pozywane. Spółki prowadzą przedsiębiorstwo pod własną firmą. Spółka posiada własny, odrębny od jej wspólników, majątek. Wszystko co spółka nabywa, formalnie należy do spółki, a nie do jej wspólników.
Kiedy już wiesz, że spółki prawa handlowego są osobnymi podmiotami prawa, niezależnymi od wspólników – warto w tym miejscu wyjaśnić czym jest spółka cywilna. Spółka cywilna nie jest spółką prawa handlowego, dlatego nie została wymieniona w Kodeksie spółek handlowych jako spółka, której powołanie tworzy odrębny podmiot prawa. Spółka cywilna nie posiada podmiotowości prawnej, podpisanie umowy spółki cywilnej nie tworzy odrębnego podmiotu. Spółka cywilna jest wyłącznie umową dwóch lub większej ilości przedsiębiorców, w której wskazują oni jak chcą współpracować, aby doprowadzić do realizacji wspólnego celu lub przedsięwzięcia gospodarczego. Spółka cywilna jest zatem wyłącznie rodzajem kontraktu co najmniej dwóch przedsiębiorców, a nie odrębnym od wspólników podmiotem prawa.
W handlowych spółkach osobowych najistotniejszy jest substrat osobowy, czyli wspólnicy i ich osobiste zaangażowanie w przedsiębiorstwo prowadzone przez spółkę, a nie substrat kapitałowy, czyli wnoszone do spółki wkłady. W handlowych spółkach kapitałowych jest odwrotnie - najistotniejszy jest substrat kapitałowy, a więc wkład wnoszony do spółki. W spółkach osobowych reprezentują spółkę wspólnicy uprawnieni do jej reprezentacji. Z kolei w spółkach kapitałowych spółkę reprezentuje organ spółki - zarząd, w którym mogą zasiadać osoby spoza grona wspólników. Spółki osobowe zamodelowane są dla mniejszej ilości wspólników. W spółkach osobowych, znacznie częściej do podjęcia decyzji potrzebna jest jednomyślna decyzja wspólników, co uwidacznia właśnie to, że w tych spółkach najważniejszy jest substrat osobowy.
Spółki kapitałowe lepiej sprawdzają się w przypadku większej ilości wspólników. W spółkach kapitałowych najczęściej decyzje zapadają większością głosów a jeden udział – to (zasadniczo) jeden głos. Jeden wspólnik nierzadko posiada wiele udziałów. Siła jego głosu przy podejmowaniu uchwał uzależniona jest zatem od posiadanej ilości udziałów, a ilość udziałów zależy m.in. od wysokości wniesionego do spółki wkładu. Uwidacznia to, że w spółkach kapitałowych najważniejszy jest substrat kapitałowy. W spółkach osobowych jest inaczej – obowiązuje bowiem zasada „jeden wspólnik-jeden głos”, a siła głosu nie zależy od wartości wniesionego wkładu.
Każda ze spółek osobowych powstaje dopiero z momentem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). W przypadku spółek kapitałowych, spółka powstaje już z momentem podpisania umowy spółki, a więc jeszcze przed rejestracją spółki w KRS. W takim przypadku mamy do czynienia z tzw. spółką w organizacji.
O tym czym się różnią poszczególne rodzaje spółek dowiesz się z kolejnych artykułów na blogu, w których opisujemy różnice między poszczególnymi rodzajami spółek.